Algemene Voorwaarden

Artikel 1: Definities

In deze algemene voorwaarden worden de volgende termen gebruikt:

Opdrachtgever: de wederpartij van N!wise
Overeenkomst: de overeenkomst tot dienstverlening of levering van goederen

Artikel 2: Algemeen

Deze voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen N!wise en opdrachtgever waar N!wise deze van toepassing heeft verklaard, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk afgeweken.
Afwijkingen zijn slechts geldig indien uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen.
De toepasselijkheid van eventuele inkoop of andere voorwaarden van de opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Indien bepalingen nietig zijn, blijven overige bepalingen van toepassing en treden partijen in overleg voor vervangende bepalingen.

Artikel 3: Aanbiedingen en Offertes

Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij een aanvaardingstermijn is genoemd.
Offertes zijn vrijblijvend; zij zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders aangegeven.
Prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen, evenals verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
Indien aanvaarding afwijkt van het aanbod, is N!wise niet daaraan gebonden. Overeenkomst komt niet tot stand conform afwijkende aanvaarding tenzij N!wise anders aangeeft.
Een samengestelde prijsopgave verplicht N!wise niet tot het verrichten van een gedeelte tegen overeenkomstig deel van de prijs.
Aanbiedingen gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
De opdrachtgever staat in voor juistheid en volledigheid van verstrekte gegevens waarop N!wise zijn aanbieding baseerde.

Artikel 4: Uitvoering van de Overeenkomst

N!wise zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren op basis van bekende stand der wetenschap.
N!wise heeft recht bepaalde werkzaamheden door derden te laten verrichten.
Opdrachtgever draagt zorg dat alle benodigde gegevens tijdig aan N!wise worden verstrekt. Bij vertraging kan N!wise uitvoering opschorten en extra kosten in rekening brengen.
N!wise is niet aansprakelijk voor schade doordat N!wise is uitgegaan van door de opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid aan N!wise kenbaar is gemaakt.
Bij fasale uitvoering kan N!wise volgende fasen opschorten tot schriftelijke goedkeuring van vorige fase.
Opdrachtgever draagt kosteloos zorg voor redelijkerwijs gewenste faciliteiten voor medewerkers op hun locatie.
Opdrachtgever vrijwaart N!wise voor aanspraken van derden die schade lijden toerekenbaar aan opdrachtgever.
Opdrachtgever garandeert dat verstrekte informatiedragers, bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten.

Artikel 5: Wijziging van de Overeenkomst

Indien wijziging noodzakelijk is voor behoorlijke uitvoering, passen partijen de overeenkomst in onderling overleg aan.
Wijziging kan voltooiingstermijn benvloeden; N!wise stelt opdrachtgever hiervan spoedig op de hoogte.
Bij financile/kwalitatieve gevolgen licht N!wise opdrachtgever vooraf in.
Bij vast honorarium geeft N!wise aan in hoeverre wijziging overschrijding tot gevolg heeft.

Artikel 6: Contractduur; Uitvoeringstermijn

De overeenkomst wordt aangegaan voor de duur van 36 (zesendertig) maanden, ingaande op de datum van ondertekening, tenzij anders voortvloeit uit aard overeenkomst of schriftelijke afwijking.
Duur verlengt stilzwijgend voor 12 maanden, tenzij schriftelijke opzegging met 3 maanden opzegtermijn voor periodenend.
Is binnen looptijd een termijn overeengekomen voor voltooiing van bepaalde werkzaamheden, dan is dit nimmer een fatale termijn. Opdrachtgever moet schriftelijk in gebreke stellen.

Artikel 7: Honorarium

Voor vast honorarium gelden leden 2, 4-11; zonder vast honorarium gelden leden 3-11.
Partijen kunnen vast honorarium overeenkomen.
Zonder vast honorarium wordt honorarium vastgesteld op werkelijk bestede uren volgens gebruikelijke uurtarieven van N!wise voor desbetreffende periode, tenzij afwijkend tarief is overeengekomen.
Honorarium exclusief BTW.
Bij looptijd langer dan 1 maand worden kosten periodiek in rekening gebracht.
Bij periodieke betalingsverplichting is N!wise gerechtigd schriftelijk, conform in overeenkomst opgenomen index, honorarium aan te passen. Zonder aanpassingsbepaling kan N!wise met 1 maand waarschuwing prijzen aanpassen.
N!wise mag honorarium verhogen indien werkzaamheden onvoldoende werden ingeschat en niet aan N!wise toerekenbaar.
N!wise zal voornemen tot verhoging schriftelijk kenbaar maken. Prijsverhoging treedt in werking 30 (dertig) dagen nadat u op de hoogte bent gesteld.

Artikel 8: Betaling

Betaling dient te geschieden binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum. Alle prijzen in euro's. Bezwaren tegen declaratiehoogte schorsen betalingsverplichting niet op.
Bij niet/late betaling verschuldigt opdrachtgever wettelijke rente voor handelsovereenkomsten. Na aanmaning kan N!wise vordering uit handen geven; opdrachtgever betaalt gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten.
Partijen leggen in overeenkomst vast wanneer N!wise vergoeding in rekening brengt. Opdrachtgever betaalt volgens overeengekomen condities. Opdrachtgever mag betaling niet opschorten of verrekenen.
Bij liquidatie, faillissement, beslag of surseance van opdrachtgever zijn N!wise vorderingen onmiddellijk opeisbaar.
N!wise heeft het recht betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van kosten, vervolgens rente, tenslotte hoofdsom.
Geen toeslag bij betaling binnen 30 dagen.
Bij betaling na 30 dagen is opdrachtgever een toeslag verschuldigd van 2%, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.

Artikel 9: Eigendomsvoorbehoud

Alle door N!wise geleverde zaken, daaronder ontwerpen, schetsen, tekeningen, documenten, programmatuur, apparatuur en databestanden, blijven eigendom van N!wise of diens toeleveranciers, tenzij anders overeengekomen.
Opdrachtgever mag goederen onder eigendomsvoorbehoud niet verpanden of bezwaren.
Bij beslag door derden moet opdrachtgever N!wise snel op de hoogte stellen.
Opdrachtgever verplicht zich goederen te verzekeren tegen brand, ontploffing, waterschade, diefstal en polis op verzoek ter inzage te geven.
Opdrachtgever geeft N!wise onvoorwaardelijke toestemming eigendomsrechten uit te oefenen en goederen terug te nemen van alle plaatsen waar deze zich bevinden.

Artikel 10: Nakoming

Klachten moeten binnen 8 (acht) dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 (veertien) dagen na voltooiing, schriftelijk aan N!wise gemeld worden met gedetailleerde omschrijving.
Indien klacht gegrond is, voert N!wise werkzaamheden alsnog uit zoals overeengekomen, tenzij aantoonbaar zinloos geworden (schriftelijk mede te delen).
Indien alsnog uitvoering niet mogelijk/zinvol is, is N!wise aansprakelijk binnen artikel 13.

Artikel 11: Opschorting en Ontbinding

Elk der partijen kan nakoming opschorten indien de andere partij verplichtingen niet of onvolledig nakomt, na sluitingsgegevens goede grond geven te vrezen dat andere partij niet nakomt, of andere partij zekerheid moest stellen maar dit uitblijft/onvoldoende is.
Ontbinding wegens toerekenbare tekortkoming gebeurt slechts na schriftelijke ingebrekestelling met redelijke termijn voor zuivering van wezenlijke verplichtingen.
N!wise is bevoegd overeenkomst te ontbinden indien omstandigheden van dien aard zijn dat nakoming onmogelijk is of niet langer kan worden gevergd.
Bij ontbinding zijn N!wise vorderingen onmiddellijk opeisbaar. Bij opschorting behoudt N!wise aanspraken.
Opdrachtgever mag overeenkomst voor bepaalde tijd niet tussentijds opzeggen.
Elk der partijen kan overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel/gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien wederpartij surseance/faillissement krijgt of onderneming wordt geliquideerd. N!wise kan ook opzeggen bij wijziging van zeggenschap. N!wise is niet tot restitutie/schadevergoeding gehouden. Bij faillissement eindigt opdrachtgeverrecht op programmatuur en diensten automatisch.
N!wise behoudt recht schadevergoeding te vorderen.

Artikel 12: Teruggave ter Beschikking Gestelde Zaken

Opdrachtgever is gehouden geleverde zaken binnen 14 dagen in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig terug te retourneren. Alle kosten voor opdrachtgever bij niet-naleving.
Bij voortgezette niet-naleving na aanmaning heeft N!wise recht voortvloeiende schade en kosten, waaronder vervanging, op opdrachtgever te verhalen.

Artikel 13: Aansprakelijkheid

Aansprakelijkheid van N!wise is beperkt tot bepalingen in dit artikel.
Totale aansprakelijkheid is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van assuradeur-uitkering, althans tweemaal het declaratiebedrag.
Bij looptijd langer dan 6 maanden beperkt tot honorarium over laatste 6 maanden.
Directe schade omvat uitsluitend: redelijke kosten vaststelling oorzaak/omvang schade, redelijke kosten gebrekkige prestatie aan overeenkomst te laten beantwoorden (tenzij niet aan N!wise toerekenbaar), en redelijke kosten ter voorkoming/beperking schade.
N!wise is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder gederfde winst, gemiste besparingen, bedrijfsstagnatie, verminderde goodwill, schade door afnemeraanspraken, schade door voorgeschreven zaken/programmatuur van derden en verminking/vernietiging/verlies van gegevens/documenten.
Uitsluitingen artikel 2 en 5 laten overige uitsluitingen onverlet.
Beperkingen gelden niet indien schade te wijten is aan opzet of grove schuld van N!wise of ondergeschikten.
Aansprakelijkheid ontstaat slechts bij onverwijlde schriftelijke ingebrekestelling conform artikel 10, tenzij nakoming blijvend onmogelijk.
Beperkingen gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan N!wise zich bedient.

Artikel 14: Risico-Overgang

Risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, gegevens, documenten, programmatuur of databestanden gaat over op opdrachtgever op moment waarop deze in feitelijke beschikkingsmacht van opdrachtgever/hulppersoon zijn gebracht.

Artikel 15: Overmacht

Partijen zijn niet gehouden verplichtingen na te komen indien gehinderd door omstandigheid niet toerekenbaar aan schuld en niet voor hun rekening.
Overmacht omvat alle van buiten komende oorzaken, voorzien/niet voorzien, waarop N!wise geen invloed kan uitoefenen maar waardoor nakoming verhinderd wordt. Werkstakingen in N!wise-bedrijf inbegrepen.
N!wise kan overmacht inroepen ook indien omstandigheid intreedt nadat nakoming moest plaatsvinden.
Partijen kunnen verplichtingen opschorten gedurende overmacht. Duurt dit langer dan 2 maanden, dan kan elk ontbinden zonder schadevergoeding.
Voor zover N!wise gedeeltelijk is nagekomen of zal nakomen met zelfstandige waarde, mag N!wise separaat declareren. Opdrachtgever betaalt als afzonderlijke overeenkomst.

Artikel 16: Geheimhouding

Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van vertrouwelijke informatie verkregen in overeenkomst. Informatie is vertrouwelijk als medegedeeld of naar aard daaruit voortvloeit.
Indien wettelijke bepaling/rechterlijke uitspraak N!wise verplicht informatie aan aangewezen derden mee te verstrekken zonder beroep op verschoningsrecht, is N!wise niet tot schadevergoeding gehouden en mag opdrachtgever niet ontbinden.

Artikel 17: Intellectuele Eigendom

Alle rechten van intellectuele eigendom op programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen berusten uitsluitend bij N!wise, licentiegevers of toeleveranciers. Opdrachtgever krijgt alleen in voorwaarden/overeenkomst/wet uitdrukkelijk toegekende gebruiksrechten. Niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar, niet-sublicentieerbaar.
N!wise behoudt recht toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken zonder vertrouwelijke informatie te delen.
N!wise vrijwaart opdrachtgever tegen aanspraken op inbreuk intellectuele eigendom. Opdrachtgever informeert N!wise onverwijld en verleent noodzakelijke medewerking. Opdrachtgever betaalt aansprakelijkheid bij wijzigingen door opdrachtgever of ander gebruik dan bedoeld.
Opdrachtgever staat ervoor in dat hij gerechtigd is verstrekte materialen/gegevens te verstrekken en deze geen inbreuk maken op derde-rechten. Opdrachtgever vrijwaart N!wise tegen aanspraken op inbreuk.
Opdrachtgever mag auteursrecht-aanduidingen, merken of rechthebber-indicaties niet verwijderen/wijzigen. Hetzelfde voor vertrouwelijkheidsmeldingen.

Artikel 18: Gegevensverwerking

Opdrachtgever informeert N!wise desgevraagd schriftelijk over naleving persoonsgegevenswetgeving.
Bij verwerking van persoonsgegevens in zin GDPR ligt verantwoordelijkheid volledig bij opdrachtgever. N!wise is verwerker, opdrachtgever verantwoordelijke. Rechten/plichten in separate verwerkersovereenkomst.
Opdrachtgever vrijwaart N!wise voor aanspraken van personen wier gegevens door opdrachtgever worden geregistreerd/verwerkt, tenzij opdrachtgever bewijst toerekenbaar aan N!wise.

Artikel 19: Geschillen

Alle geschillen worden bij uitsluiting berecht door bevoegde rechter te Rotterdam.
Partijen spannen eerst rechter in nadat zij onderling uiterste hebben ingespannen geschil te beslechten.

Artikel 20: Toepasselijk Recht

Op elke overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

Artikel 21: Wijziging en Vindplaats Voorwaarden

Voorwaarden zijn gedeponeerd bij KvK Rotterdam. Laatst gedeponeerde versie of versie bij overeenkomst-sluiting geldt.

N!wise
Laan van Avant-Garde 207, 3059 RA Rotterdam
T: 06-27182024
M: info@nwise.nl
KvK: 24439813
BTW: NL001623551B97